Die Aktiengesellschaft - Struktur und Organe

Die Aktie ist mittlerweile vielen Menschen ein Begriff. Viele sind mittlerweile Aktionäre, aber was bedeutet das genau? Welche Rechte und welche Pflichten habe ich als Aktionär?

 

1.                  Allgemeines

Die Aktiengesellschaft (AG) ist eine juristische Person und Kapitalgesellschaft. Sie ist also selbst Rechtssubjekt. Als Rechtssubjekt hat die AG selbst Rechte und Pflichten. Sie nimmt am Rechtsverkehr teil.

Die AG hat ein in bestimmte Anteile zerlegtes Grundkapital. Der Nennbetrag des Grundkapitals ist ein fester Wert. Er kann nur durch Kapitalmaßnahmen (Kapitalerhöhung oder Kapitalherabsetzung) geändert werden. Wie bei jeder Kapitalgesellschaft gilt der Grundsatz der Kapitalerhaltung. Dies bedeutet, dass das Grundkapital der Gesellschaft zur Verfügung stehen muss und nicht ohne Weiteres entzogen werden darf.

Die Eigentümer der Gesellschaft sind die Aktionäre. Die Aktie stellt einen Bruchteil am Grundkapital, die Berechtigung aus der Mitgliedschaft und eine Urkunde dar. Man unterscheidet zwischen Namens- und Inhaberaktien.

Die Aktie ist frei handelbar. Die Handelbarkeit hängt jedoch sehr stark von der Frage ab, ob ein Markt für die Aktie besteht. Dies ist in der Regel nur dann der Fall, wenn die AG börsennotiert ist, denn nur dann gibt es einen Markt (Börse) die Käufer und Verkäufer zusammenbringen.

 

2.                  Organe

Da die juristische Person sich nicht selbst vertreten kann benötigt sie Organe. Organe der AG sind der Vorstand, der Aufsichtsrat und die Hauptversammlung.

 

2.1.             Der Vorstand

Der Vorstand vertritt die AG nach außen und übernimmt die Geschäftsführung nach innen. Er handelt in eigener Verantwortung. Damit haftet der Vorstand der AG für schuldhafte Pflichtverletzungen. Das Vorliegen einer schuldhaften Pflichtverletzung und ein Misstrauensvotum der Hauptversammlung berechtigen die Abberufung des Vorstandes durch den Aufsichtsrat. Wegen dem Prinzip der Fremdorganschaft muss der Vorstand nicht selbst Gesellschafter (Aktionär) sein. Gesetzliches Leitbild ist die Gesamtvertretungsbefugnis. Das bedeutet, dass bei einem mehrköpfigen Vorstand dieser nur zusammen die AG vertreten kann.

 

2.2.             Der Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat bestellt den Vorstand und beruft ihn ab. Er kann dem Vorstand keine Weisungen erteilen, hat diesen jedoch bei Geschäftsführungsmaßnahmen zu überwachen. Er besteht aus Vertretern der Anteilseigner und Vertretern der Arbeitnehmer der AG (sog. Mitbestimmung).

 

2.3.             Die Hauptversammlung

Die Hauptversammlung (HV) wählt die Mitglieder der Anteilseigner des Aufsichtsrates. Sie hat dem Vorstand grundsätzlich keine Weisungen zu erteilen, es sei denn der Vorstand verlangt es selbst. Dies kann auf freiwilligen Erwägungen des Vorstands beruhen oder aber Resultat von rechtlich ausformulierten Mitbestimmungsrechten der Aktionäre sein.

Die Zuständigkeit der HV umfasst die Laufenden Angelegenheiten und Fragen der Grundlagen der AG. Damit hat die HV die Möglichkeit die Aktionärsvertreter im Aufsichtsrat zu wählen und abzuberufen, die Abschlussprüfer zu wählen, über die Verwendung des Jahresgewinnes zu entscheiden, Vorstand und Aufsichtsrat zu entlasten, über Sonderprüfungen und die Geltendmachung von Schadenersatzansprüchen gegenüber Vorstand und Aufsichtsrat zu befinden und diese Ansprüche durchzusetzen, sowie im Rahmen der Grundsatzkompetenz über Fragen der Satzungsänderung (z.B. Kapitalerhöhung, Kapitalherabsetzung, Fusion, Umwandlung, Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Gewinnabführungs- und Beherrschungsverträge) zu entscheiden.

Es gibt die alljährliche ordentliche HV und die außerordentliche HV.

Die Hauptversammlung wird einberufen. In der HV werden die wesentlichen Aktionärsrechte wahrgenommen. Teilnahmeberechtigt sind alle Aktionäre. Das Auskunftsrecht -als eines der wesentlichen Rechte- dient die Entscheidungen der HV vorzubereiten. Nur der umfassend informierte Aktionär kann eine zweckmäßige Entscheidung treffen.

Die HV entscheidet durch Beschluss. Diesem geht eine Abstimmung voraus.

Beschlüsse der HV können wirksam, schwebend unwirksam,  anfechtbar oder nichtig sein. Damit die AG weiterhin am Rechtsverkehr teilnehmen kann muss schnell Klarheit über die Wirksamkeit oder Unwirksamkeit von HV Beschlüssen herrschen.  Nichtigkeitsgründe können von Jedermann mit der Nichtigkeitsklage geltend gemacht werden.  Sonstige Verstöße führen eine Anfechtbarkeit herbei. Diese Gründe sind mit einer Anfechtungsklage geltend zu machen.

 

2.4.             Der Aktionär

Aktionär kann man entweder als Übernehmer der Aktie im Rahmen der Gründung oder aber später durch Erwerb der Aktie werden.

Der Aktionär hat Mitgliedschaftsrechte und auch Mitgliedschaftspflichten. Mitgliedschaftsrechte ist z.B. das Dividendenrecht. Mitgliedschaftspflicht ist z.B. die gesellschaftsrechtliche Treuepflicht die es dem Aktionär verbietet gesellschaftsschädliches Verhalten an den Tag zu legen.